精神抑郁的畫家(齊木茂飾)在去下水道中尋找靈感的時候，意外發現了一條人魚(染井真理飾)。而這條人魚竟然是畫家曾經在河中遇見過的。畫家開始為人魚作畫，而此時才發現人魚的腹部因為某種原因而潰爛。長滿了大大小小的膿包和肉瘤，然后畫家將人魚帶回家養在了浴缸里。畫家買來藥為人魚治療，但人魚拒絕了。人魚要求畫家為自己作畫，人魚腹部的爛瘡慢慢擴展到全身并進一步惡化。先是慢慢向人魚的上身擴展，然后流出各種顏色的膿水，各種蛆蟲，長短不一，五顏六色，伴隨著黏液從人魚身上的膿包中噴射而出，混成一團，布滿了浴缸以及浴缸周圍的地板。而浴缸里的水也呈現出一種復雜的顏色，甚至變的粘稠。最后，膿瘡蔓延到人魚的臉上，布滿了整個半邊臉，當然也會涌出膿水和蛆蟲。此時的人魚已經變成了令人作嘔的怪物。最后人魚開始嘔吐，吐出來的也是蛆蟲和粘稠的膿水。
這期間人魚痛苦萬分而畫家則給予人魚溫情的關懷，幫人魚擠膿，抽出身體里的蛆等等。而畫家的畫也伴隨著人魚的狀況而改變，直到人魚死去，畫作也最終完成，一張布滿五彩膿瘡的臉。神情恍惚的畫家肢解了人魚，然而在人魚的腹中竟然發現了一個嬰兒。最后警察在畫家鄰居的舉報下逮捕了畫家 。